Kallelse till årsstämma i Feelgood Svenska AB (publ)

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid, registrerat aktieinnehav samt antal (ett eller högst två) biträden. För aktieägare som företräds genom ombud skall fullmakt och övriga behörighetshandlingar, för att underlätta inpassering vid stämman, biläggas anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.feelgood.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 15 maj 2019 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Det sammanlagda antal aktier och röster som kan företrädas på årsstämman är 106 290 371 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande för årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller flera justeringsmän att jämte stämmoordföranden justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens och VDs redogörelse samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2018
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
11. Fastställande av arvode åt styrelseledamöter, revisorer och styrelsens utskott
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer
13. Beslut om instruktion avseende valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag
Punkt 1, 10-13
Valberedningen för Feelgood Svenska AB (publ), som består av styrelsens ordförande Göran Hägglund, Rolf Lundström tillika valberedningens ordförande (utsedd av Provobis Holding AB), Bengt Stillström (utsedd av Ringvägen Venture AB) samt Uwe Löffler (utsedd av RCL Holding AB/Christoffer Lundström) föreslår följande;

Punkt 1 – Val av ordförande för årsstämman
att Carl Svernlöv utses till stämmoordförande.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
att bolaget skall ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöter, revisorer och styrelsens utskott
att ersättning utges till styrelsen med ett fast belopp om 1 050 000 SEK att fördelas med 300 000 SEK till styrelsens ordförande samt med 150 000 SEK till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. Förslaget till ersättning för 2019 innebär en ökning av det totala beloppet om 150 000 SEK jämfört med nivån på ersättning för 2018 (på grund av att styrelsen föreslås utökas med en ledamot).
att arvode till revisorer utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer
Valberedningen förslår omval av nuvarande styrelseledamöter Göran Hägglund, Christoffer Lundström, Jörgen Månsson, Eric Norlander, och Karin Wallin. Valberedningen föreslår nyval av Torsten Söderberg.
att nuvarande styrelseordförande Göran Hägglund omväljs.
att nuvarande revisor Ernst & Young Aktiebolag omväljs som bolagets revisor med huvudansvarig revisor Anna Svanberg.
Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida www.feelgood.se.

Punkt 13 – Beslut om instruktion avseende valberedningen
Valberedningen föreslår
att instruktionen avseende valberedningen skall vara enligt följande:

1. Val av ledamöter m m

1.1 Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin ledamot att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclears aktieägarförteckning som ägargrupperas utifrån av styrelseordföranden kända förhållanden per den sista bankdagen i september. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall dock inte behöva kontakta fler än fem aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

1.2 Styrelsens ordförande ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

1.3 Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart ledamöterna har utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till dess att ny valberedning utsetts. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisorstillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning. Sker sådant utseende skall även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i denna punkt. Härigenom skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

1.4 Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning skall erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

2. Valberedningens uppgifter

2.1 Valberedningen skall bereda och till årsstämman, samt i förekommande fall till extra bolagsstämma, lämna förslag till - val av ordförande på årsstämman
- beslut om antal styrelseledamöter
- val av och styrelsearvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta om att tillsätta
- val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall)
- beslut om instruktion avseende valberedning

2.2 Styrelsens ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsform.

2.3 Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

2.4 I anslutning till att kallelse utfärdas skall valberedningen på bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen skall särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning skall eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och för den mångfaldspolicy som valberedningen tillämpat vid framtagande av sitt förslag. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör skall detta särskilt motiveras.

2.5 Vid val av ny revisor skall valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat skall skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste, i förekommande fall, ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande.

3. Sammanträden

3.1 Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag punkt 1.2). Ledamot kan begära att valberedningen skall sammankallas.

3.2 Valberedningen är beslutför om minst tre ledamöter deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

4. Ändringar av dessa instruktioner

4.1 Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Styrelsens beslutsförslag
Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 0,12 kr per aktie motsvarande 12 754 844,52 SEK. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 23 maj 2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningarna komma att utsändas från Euroclear den 28 maj 2019. Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel 85 416 695,36 SEK balanseras i ny räkning.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (såsom rekommenderat av ersättningsutskottet):

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören tillika koncernchefen i moderbolaget, övriga ledningspersoner inom koncernen samt styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. För närvarande uppgår antalet personer utöver VD i bolagsledningen till fem individer. Ersättningen till ledande befattningshavare skall utgöras av grundlön, eventuell rörlig lön, möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram, pension samt sedvanliga ersättningar och förmåner. Dessa komponenter skall skapa en balanserad ersättning som återspeglar individuell prestation och erbjuder en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation.

• Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.
• Rörlig lön kan utgå med maximalt 60 % av den fasta lönen för vd och maximalt 40 % av den fasta lönen för övriga personer i ledningen baserat på utfall i förhållande till uppsatta mål och individuella prestationer. Den rörliga lönen skall alltid baseras på resultat exklusive offentliga bidrag.
• Den rörliga lönen skall utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare.
• För aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram (som exempelvis optionsprogram) skall intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas inte understiga tre år.
• Villkor för rörlig lön skall utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig lön om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna
• Övriga förmåner skall utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.
• Pensionspremier erläggs till försäkringsbolag inom ramen för avgiftsbestämda pensionslösningar om maximalt 25 % av grundlön gällande VD. Övriga ledande befattningshavare har kollektivavtalade pensioner enligt ITP-planen.
• Vid uppsägning från bolagets sida föreligger rätt till lön under en uppsägningstid om lägst 6 och maximalt 12 månader. Lön under uppsägningstid avräknas mot lön erhållen från eventuell ny anställning under uppsägningstiden.
• Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Bolagsledningens rörliga ersättning skall vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 3,4 Mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare samt innevarande års grundlönenivåer. Övriga förmåner skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.

Den totala summan av ersättning som lämnas direkt eller indirekt av Feelgood till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i noter till Feelgoods koncernredovisning, som offentliggjorts i årsredovisningen för 2017, vilken är tillgänglig på Feelgoods hemsida, www.feelgood.se.

Riktlinjer för särskild arvodering av styrelseledamöter
Feelgoods stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas av styrelsen och informeras om på årsstämman.
Styrelsens förslag i sin helhet kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.feelgood.se enligt nedan.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 5 000 000 aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 6 250 000 kronor. Betalningen för aktierna skall kunna ske endast genom tillskjutande av apportegendom. Bemyndigandet som medför en utspädning om högst mindre än 4,5 procent motiveras av att bolaget skall ges möjlighet att vid eventuellt företagsförvärv, kunna finansiera hela eller delar av köpet med bolagets egna aktier.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillhandahållande av handlingar, rätt till information
Årsredovisning med revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som inför stämman skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga senast från den 30 april 2019 på bolagets huvudkontor, Linnégatan 87A, Stockholm, liksom på hemsidan www.feelgood.se. Årsredovisningen kan beställas från bolagets huvudkontor. Årsredovisningen och kopior av övriga handlingar kan vid begäran sändas kostnadsfritt med post till aktieägare som uppger sin postadress. Begäran kan göras via e-post: bolagsstamma@feelgood.se.

Aktieägare har rätt att på stämman begära att styrelsen och VD (om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget) lämnar upplysning enligt 7 kap. 32 § ABL om förhållanden som kan inverka (i) på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av bolagets (eller ett dotterbolagsföretags) ekonomiska situation, (ii) bolagets förhållande till annat koncernföretag och (iii) koncernredovisningen.

Kontaktpersoner: 

Joachim Morath
VD, Feelgood
Telefon: 08-545 810 00
E-post: joachim.morath@feelgood.se

Niklas Mahlin
tf CFO, Feelgood
Telefon: 072-250 70 55
E-post: niklas.mahlin@feelgood.se

Stockholm 2019-04-18                
Feelgood Svenska AB (publ) 

www.feelgood.se.