Uttalande från den oberoende budkommittén i Feelgood Svenska Aktiebolag (publ.) med anledning av det kontanta budpliktserbjudandet från Terveystalo Healthcare Oy

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för Feelgood Svenska Aktiebolag (publ.) ("Kommittén") ("Feelgood" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler ("Takeover-reglerna") med anledning av det kontanta budpliktserbjudandet från Terveystalo Healthcare Oy ("Terveystalo Healthcare"), ett bolag indirekt helägt av Terveystalo Oyj ("Terveystalo"), till aktieägarna i Feelgood.

Slutsats

Sammantaget rekommenderar Kommittén enhälligt aktieägarna i Feelgood att acceptera Terveystalo Healthcares kontanta budpliktserbjudande om 5,70 SEK per aktie, vilket även stöds av en s.k. fairness opinion från Alvarez & Marsal Nordics AB ("Alvarez & Marsal").

Bakgrund

Terveystalo Healthcare har förvärvat aktier i Feelgood motsvarande 72,14 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget till ett pris om 5,70 SEK per aktie. Förvärven skedde från Provobis Holding AB, Rolf Lundström, Ringvägen Venture AB, David Stillström, RCL Holding AB, Uwe Löffler, Tastsinn AB, AB Syoto, Anna-Maria Lundström Törnblom, Åke Bäckström, Logistik Restauranger AB, Joachim Morath och Hanna Kusterer (tillsammans "Huvudägarna"). Därutöver har Torsten Söderberg och Eric Norlander, vilka sammanlagt äger 6 472 735 aktier motsvarande 6,09 procent av samtliga aktier och röster i Feelgood, oåterkalleligen och ovillkorligen åtagit sig gentemot Terveystalo Healthcare att acceptera Erbjudandet (såsom definieras nedan).

Genom förvärven har Terveystalo Healthcare passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i Feelgood och har därför i enlighet med 3 kapitlet, 1 § lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden idag den 8 juni 2021 offentliggjort ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Feelgood om förvärv av samtliga utestående aktier i Bolaget till ett pris om 5,70 SEK kontant per aktie ("Erbjudandet"). Det totala värdet av Erbjudandet baserat på samtliga aktier i Feelgood uppgår till cirka 606 miljoner SEK och Terveystalo Healthcare innehar 76 681 134 aktier i Feelgood, motsvarande 72,14 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:

<ul>
<li style="margin-bottom: 12px; margin-left: 94px;">43 procent jämfört med stängningskursen om 3,98 SEK för Feelgoods aktie på Nasdaq Stockholm den 7 juni 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;</li>
<li style="margin-bottom: 12px; margin-left: 94px;">55 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 3,67 SEK för Feelgoods aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och</li>
<li style="margin-bottom: 12px; margin-left: 94px;">82 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 3,13 SEK för Feelgoods aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.</li>
</ul>

Enligt uppgift från Terveystalo Healthcare beräknas en erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggöras omkring den 10 juni 2021. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 11 juni 2021 och avslutas omkring den 12 juli 2021. Förväntat datum för redovisning av likvid är 19 juli 2021.

Feelgood har, efter skriftlig begäran från Terveystalo Healthcare, gett Terveystalo Healthcare möjlighet att genomföra en begränsad bekräftande due diligence-undersökning avseende Feelgood i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Terveystalo Healthcare har i samband därmed också träffat Bolagets ledning. Terveystalo Healthcare har inte erhållit någon icke offentliggjord insiderinformation enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk i samband med due diligence-undersökningen.

Erbjudandets fullföljande är inte föremål för några villkor.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som Terveystalo Healthcare offentliggjorde idag, den 8 juni 2021 och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som enligt uppgift från Terveystalo Healthcare beräknas offentliggöras omkring den 10 juni 2021.

Utifrån de diskussioner som förts med Huvudägarna och de förvärv som Terveystalo Healthcare gjort avseende Huvudägarnas aktier har Eric Norlander, Christoffer Lundström och Torsten Söderberg beslutat att inte delta i Feelgoods styrelses handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet. Feelgoods styrelse har därför beslutat att uppdra åt Kommittén att hantera frågor avseende Erbjudandet som normalt hade handlagts av styrelsen i dess helhet. Kommittén består av styrelseordföranden Göran Hägglund (Kommitténs ordförande) och Karin Wallin.

Som ett led i Kommitténs utvärdering av Erbjudandet har Kommittén inhämtat ett värderingsutlåtande från Alvarez & Marsal. Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Alvarez & Marsal anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Feelgood.

Kommittén har anlitat Baker McKenzie Advokatbyrå KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Kommitténs utvärdering av Erbjudandet

Process

Kommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Kommittén har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker. Bedömningen grundar sig även på Alvarez & Marsals värderingsutlåtande avseende skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Feelgood.

Kommittén har också i sin utvärdering beaktat att Terveystalo Healthcare förvärvat 72,14 procent av aktierna i Bolaget från Huvudägarna samt att två av Bolagets aktieägare som innehar 6,09 procent av aktierna i Bolaget har förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Överväganden

Kommittén har utvärderat Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna. Kommittén konstaterar sammantaget följande:

<ul>
<li style="margin-bottom: 12px; margin-left: 94px;">Erbjudandet motsvarar en premie om (i) 43 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie den 7 juni 2021, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, (ii) 55 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Feelgoods aktie 30 handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet, och (iii) 82 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Feelgoods aktie under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.</li>
<li style="margin-bottom: 12px; margin-left: 94px;">Kommitténs bedömning av Erbjudandet stöds vidare av det värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) som inhämtats från Alvarez & Marsal som anger att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Feelgood. Utöver punkterna ovan har värderingsutlåtandet utgjort en viktig del i Kommitténs bedömning och analys av Erbjudandet.</li>
<li style="margin-bottom: 12px; margin-left: 94px;">Vid Kommitténs utvärdering av Erbjudandet har Kommittén även beaktat att Feelgoods Huvudägare, som gemensamt representerar 72,14 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, bedömt priset i Erbjudandet så pass attraktivt att de har sålt sina aktier till Terveystalo Healthcare till detta pris. </li>
</ul>

Slutsats

Sammantaget och mot bakgrund av ovan bedömer Kommittén att Erbjudandet är skäligt och rekommenderar enhälligt Feelgoods aktieägare att acceptera Erbjudandet, vilket även stöds av en s.k. fairness opinion från Alvarez & Marsal.

Påverkan på Feelgood

Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, baserat på vad Terveystalo Healthcare uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Feelgood, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Terveystalo Healthcares strategiska planer för Feelgood och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Feelgood bedriver sin verksamhet. Terveystalo Healthcare har i budpressmeddelandet angett följande:

"Både Terveystalo och Feelgood har konsekvent investerat i digital utveckling och i att utöka sin tjänsteportfölj. Därför anser Terveystalo att Feelgood och dess ledning delar Terveystalos syn på hur tjänsteutbudet och dess digitala plattform bör vidareutvecklas. För anställda och självständiga yrkesutövare kan den sammanslagna koncernen erbjuda intressanta karriärvägar och utvecklingsmöjligheter genom att dela med sig av sina bästa tillvägagångssätt och skapa nya sätt att arbeta. Terveystalo är den mest eftertraktade arbetsgivaren för läkare och studenter i Finland och Feelgood har varit en populär arbetsgivare i branschen i Sverige. Terveystalos avsikter innefattar för närvarande inte några väsentliga förändringar för Feelgoods ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller Feelgoods verksamhet eller de platser på vilka Feelgood bedriver sin verksamhet. Integreringen av Feelgood och Terveystalo kan på medellång eller lång sikt innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar samt förändringar för de anställda i den sammanslagna koncernen. De specifika åtgärder som ska genomföras kommer att beslutas efter Erbjudandets fullföljande efter en noggrann utvärdering av det sammanslagna företaget. Före genomförandet av en sådan utvärdering är det för tidigt att säga vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Terveystalos avsikter innebär för närvarande inte några minskningar av personalstyrkan. Om Terveystalo och Feelgood når framgång med sina planer för framtida tillväxt, skulle nya möjligheter erbjudas olika yrkesgrupper."

Kommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Terveystalo Healthcare har även informerat om att detta är den information i denna fråga som kommer att inkluderas i erbjudandehandlingen.

Detta uttalande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 8 juni 2021

Den oberoende Budkommittén för Feelgood Svenska Aktiebolag (publ.)

Alvarez & Marsal värderingsutlåtande till Kommittén är bilagt till detta uttalande.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Göran Hägglund, ordförande i den oberoende Budkommittén för Feelgood, e-post: goran.hagglund@me.com

Kontaktperson på Feelgood:

Cecilia Höjgård Höök, CFO Feelgood, tel: +46 8-545 810 00, mob: +46 700-92 24 84, e-post: Cecilia.HojgardHook@feelgood.se

Det här är information som Feelgood Svenska Aktiebolag (publ.) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande, genom Feelgood Svenska Aktiebolag (publ.) kontaktpersons försorg, klockan 07.15 (CEST) den 8 juni 2021.

Om Feelgood

Feelgood är Sveriges ledande hälsoföretag för det moderna arbetslivet. Feelgood hjälper företag och organisationer att förbättra produktivitet och sänka kostnader genom att arbeta systematiskt och förebyggande med arbetsmiljö, hållbar hälsa, ledarskap, medarbetarskap och vid behov rehabilitering eller krishantering. Företaget har idag 700 medarbetare som möter kunderna både digitalt och på ca 120 platser i Sverige. Totalt omfattar Feelgoods 8 000 kunder 800 000 medarbetare. Feelgood grundades 1995 och är noterat på Nasdaq Stockholm. www.feelgood.se Denna information är sådan som Feelgood Svenska AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-regler. Informationen lämnades för offentliggörande, genom Feelgood Svenska ABs kontaktpersons försorg, kl 07.15 (CEST) den 8 juni 2021.