Hoppa till huvudinnehåll
Regulatorisk

Kallelse till extra bolagsstämma i Feelgood Svenska AB (publ) 2 aug 2021

På begäran av Terveystalo Healthcare Oy, som för närvarande innehar cirka 79,2 procent av totalt antal aktier och röster i Feelgood Svenska AB (publ) ("Bolaget"), kallas aktieägarna i Bolaget härmed till extra bolagsstämma måndagen den 2 augusti 2021.

Terveystalo Healthcare Oy avser att verka för en avnotering av aktierna i Feelgood från Nasdaq Stockholm endast om Terveystalo Healthcare uppnår ett ägande om mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget och har påkallat tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget eller om en avnotering annars är förenlig med god sed på den svenska aktiemarknaden.

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av coronaviruset. Mot bakgrund detta och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom förhandsröstning (poströstning). Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid stämman.

Information om de vid bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 2 augusti 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 23 juli 2021, och
  2. senast fredagen den 30 juli 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast den 30 juli 2021

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 23 juli 2021 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 27 juli 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer finnas tillgängligt på www.feelgood.se senast den 12 juli 2021. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 30 juli 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas elektroniskt till bolagsstamma@feelgood.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.feelgood.se.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande och protokollförare vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en justeringsperson
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
  7. Beslut om arvode åt styrelseledamöter
  8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1 – Stämmans öppnande och val av ordförande och protokollförare vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå utses till stämmoordförande och protokollförare vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 4 – Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår att till justeringsperson utse jurist Carl Isaksson vid Baker & McKenzie Advokatbyrå eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Aktieägaren Terveystalo Healthcare Oy föreslår följande:

  1. entledigande av samtliga befintliga styrelseledamöter,
  2. nyval av Ville Iho, Ilkka Laurila och Elina Saviharju som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
  3. under förutsättning att Terveystalo Healthcare vid tidpunkten för den extra bolagsstämman inte äger mer än 90 procent av samtliga aktier i Feelgood, omval av Göran Hägglund och Karin Wallin som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma eller, om tillämpligt, den tidigare tidpunkt då aktierna i Feelgood avnoteras från Nasdaq Stockholm, och
  4. val av Ville Iho som styrelseordförande.

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Namn: Ville Iho

Pågående uppdrag: Koncernchef och verkställande direktör för Terveystalo Oyj sedan 2019. Välmåendebranschen HALI, styrelseordförande. Finlands Näringsliv (EK), ledamot av Executive Committee och av Labor Committee.

Tidigare uppdrag: Verkställande direktör för Nurminen Logistics Abp. Flera
ledande befattningar på Finnair, senast som COO, vice verkställande direktör och tillförordnad verkställande direktör.

Födelseår: 1969

Aktieinnehav: 0

Beroende: kan anses vara oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen samt beroende till större aktieägare.

Namn: Ilkka Laurila

Pågående uppdrag: CFO för Terveystalo Oyj sedan 2015. Finlands Näringsliv (EK), ledamot av Economy and Tax Committee. Hurtti-Paino Oy, styrelseledamot. Musti Group Plc, styrelseledamot.

Tidigare uppdrag: Terveystalo Head of Treasury and Finance och Head of
Procurement. Associate Director på Rahoituksen neuvontapalvelut Inspira Oy. Ledande befattningar på
Ernst & Young Oy.

Födelseår: 1977

Aktieinnehav: 0

Beroende: kan anses vara oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen samt beroende till större aktieägare.

Namn: Elina Saviharju

Pågående uppdrag: Senior Vice President, Legal på Terveystalo Oyj sedan 2020.

Tidigare uppdrag: Senior Associate och Co-Head för IP och Technology på Avance Attorneys Ltd. Life Sciences IP Litigation Associate på Paul Hastings LLP (New York City). Technology Associate på Roschier Attorneys Ltd.

Födelseår: 1981

Aktieinnehav: 0

Beroende: kan anses vara oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen samt beroende till större aktieägare.

Punkt 7 – Beslut om arvode åt styrelseledamöter

Aktieägaren Terveystalo Healthcare Oy föreslår att:

  1. styrelsearvodet enligt beslut av årsstämman den 20 maj 2021 ska utgå till de avgående styrelseledamöterna och styrelseordföranden med en tolftedel för varje påbörjad månad av mandattiden mellan årsstämman och den extra bolagsstämman,
  2. under förutsättning att de väljs till styrelseledamöter, styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till var och en av Göran Hägglund och Karin Wallin för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid detta styrelsearvode ska utgå med en tolftedel för varje påbörjad månad av mandattiden mellan den extra bolagsstämman och nästa årsstämma eller, om tillämpligt, den tidigare tidpunkt då deras mandattid upphör, och
  3. att inget styrelsearvode ska utgå till de övriga av den extra bolagsstämman valda styrelseledamöterna för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Totalt antal aktier och röster i Bolaget

Det sammanlagda antal aktier och röster som kan företrädas på stämman är 106 290 371 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar m.m.

Förslag från aktieägare samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga senast den 19 juli 2021 på bolagets huvudkontor, Linnégatan 87A, Stockholm, liksom på hemsidan www.feelgood.se. Kopior av handlingar kan vid begäran sändas kostnadsfritt med post till aktieägare som uppger sin postadress. Begäran kan göras via e-post: bolagsstamma@feelgood.se. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos Bolaget.

Upplysningar vid bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före stämman, d.v.s. senast den 23 juli 2021, via e-post till bolagsstamma@feelgood.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.feelgood.se.och på Bolagets huvudkontor på Linnégatan 87A, Stockholm senast den 28 juli 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammorsvenska.pdf.

 

Stockholm i juli 2021
Feelgood Svenska Aktiebolag (publ)

Styrelsen

 

För mer information kontakta:

Joachim Morath, VD Feelgood, 070-213 08 23, joachim.morath@feelgood.seCecilia Höjgård Höök, CFO Feelgood, 070-092 24 84, cecilia.hojgardhook@feelgood.se

 

Om Feelgood

Feelgood är Sveriges ledande hälsoföretag för det moderna arbetslivet. Feelgood hjälper företag och organisationer att förbättra produktivitet och sänka kostnader genom att arbeta systematiskt och förebyggande med arbetsmiljö, hållbar hälsa, ledarskap, medarbetarskap och vid behov rehabilitering eller krishantering. Företaget har idag 700 medarbetare som möter kunderna både digitalt och på ca 120 platser i Sverige. Totalt omfattar Feelgoods 8 000 kunder 800 000 medarbetare. Feelgood grundades 1995 och är noterat på Nasdaq Stockholm. www.feelgood.se